梧桐树下v 文/西风
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5月30日晚上，江苏澄星磷化工（ST 澄星、600078）第5次发布延期回复上交所关于2022年年报及申请撤销股票其他风险警示事项问询函的公告，让1.97万多股东（截至2023年3月31日）第5次失望并进一步加深了公司股票能否顺利取消风险警示的忧虑。此前，公司分别于2023 年 4 月 27 日、5 月 10 日、5 月 17 日和 5月24 日披露了关于延期回复上交所《问询函》的相关公告。对于上交所问询函要求回复的问题，这公司是否有难言之隐？否则，怎么会连续5次延期回复？2023年5月20日，央视《法治中国》栏目还报道了ST 澄星破产重整的成功案例！（视频附后）
4月13日，公司发布收到上交所问询函的公告，问询函内容如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司：
2023 年 3 月 29 日，你公司披露 2022 年年度报告及关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规则的要求，我部对你公司 2022 年年度报告及申请撤销其他风险警示等公告进行了事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步核实并补充披露以下信息。
一、关于公司股票申请撤销其他风险警示事项
公司在申请撤销其他风险警示公告中称，董事会认为 2020 年、2021 年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的影响已经消除。根据 2020 年内部控制审计报告，年审会计师事务所出具否定意见涉及资金占用事项。前期，你公司披露公告称，公司原控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）占用上市公司资金 21.25 亿元。
1.2022 年 3 月，法院在公司控股股东的重整债权申报过程中，通过判决对公司 2021 年 12 月 31 日的债权债务关系进行了确认，认定澄星集团占用上市公司资金形成的债务已经转由江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）承担。2022年 4 月 15 日，管理人账户收到江苏资产支付的 22.56 亿元款项。2022 年 4 月 20日，公司披露于 4 月 14 日达成的《和解协议》，对公司债权受偿及经营方案进行了安排。2022 年 4 月 28 日，法院裁定公司完成破产和解。请你公司核实并补充披露：（1）公司收到江苏资产 22.56 亿元占用回款后，是否根据《和解协议》用于清偿债务，如是，请说明资金支付的对象、方式、金额及具体流向；如否，请说明该笔回款的资金使用情况；（2）江苏资产作为公司债权人，请说明公司对江苏资产债务的清偿方式、时间、清偿实际支付金额或实际替代其他债权对应金额，并计算说明公司对江苏资产债务的清偿率。
2.根据公司披露的《和解协议》，对普通债权人提出两套清偿方案，其中方案一包括了解决资金占用问题，方案二的普通债权余额部分于和解协议执行期内获得 20%留债清偿。请你公司：（1）列表说明选择方案一、方案二的普通债权人名称、债权金额、实际受偿金额、受偿时间；（2）补充披露选择方案一的债权人之间是否存在关联关系，或其他利益安排。
3.2021 年 12 月 31 日，江苏资产出具《债权人说明》，称现持有公司债权金额已逾 17.46 亿元，其同意在 2022 年 4 月 30 日前联动公司全体债权人对澄星集团及其相关方的应收款 22.23 亿元（未经审计，最终以审计为准）全额变现或接受公司以其对澄星集团及其相关方的应收款 22.23 亿元（未经审计，最终以审计为准）等额替代现金对江苏资产等债权人持有的债权进行清偿。请你公司核实并补充披露：（1）江苏资产对公司逐笔债权形成的背景、过程、时间、金额，其中，如涉及江苏资产向公司其他债权人收购债权的，请逐笔说明原债权人名称、收购债权金额及收购实际支付对价；（2）就上述江苏资产对公司原债权人持有债权的收购，说明交易双方已履行的决策审批程序，相关决策程序的合法合规性，以及债权转让是否具有法律效力；（3）相关债权转让协议是否附带生效条件或其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排，是否存在其他应当披露的重大事项。
二、关于公司2022 年年度报告信息披露事项
4.关于应收款项和应收款项融资。年报显示，公司 2022 年年末应收账款和应收款项融资余额合计 6.55 亿元，同比增长 67.2%，远高于营业收入 36.12%的增长率，公司主要产品中仅磷酸销售量同比增长 24.54%，磷酸盐和黄磷销售量均同比下滑。请你公司：（1）补充披露报告期内公司前五大客户名称、交易背景、对应产品、交易金额、付款安排、合同主要条款、期后回款情况、收入确认时点等，说明与控股股东是否存在关联关系以及其他业务往来，并补充披露报告期内关联交易金额及占比；（2）结合公司销售信用政策变化、主要客户变化、减值计提情况等，说明期末应收款项和应收账款余额大幅波动的原因，与营业收入、主要产品销售量等变动不一致的合理性。请年审会计师发表意见。
5.关于其他应收款。年报显示，公司报告期内对江阴澄星实业集团有限公司和同一控制下的汉邦石化有限公司的其他应收款余额分别为 14.8 万元、0.77 万元，非经营性资金占用专项说明显示上述款项系代垫餐饮服务费，对江阴澄星实业集团有限公司热电厂（以下简称热电厂）应收 207.31 万元，上述款项均分类为经营性往来，公司已全额计提减值。请你公司：（1）补充说明上述款项的形成背景、时期和全额计提减值的原因，以及公司代垫餐饮服务费的合理性，与热电厂的交易是否存在真实的货物流转，是否实质为非经营性资金占用，前期披露的相关分类是否准确；（2）全面自查是否存在其他应披露未披露的关联方非经营性资金占用情况。请年审会计师发表意见。
6.关于在建工程。年报显示，报告期末公司尚有三个在建工程项目未完工，分别是新建钦州厂区配套工程、宣威磷酸氢钙项目和高纯度电子级磷酸项目，2021-2022 年累计投入约 500 万元，期末余额合计 4.13 亿元，工程进度相比 2021年年末无进展，仅在 2021 年有 392 万元在建工程转入固定资产。请公司：（1）补充披露上述三项在建工程的建设情况，包括投入资金金额、投资时间、决策情况、主要用途、形成资产的具体情况；（2）补充说明在建工程长期未转入固定资产的主要原因，并结合行业发展及产品销售现状论证是否充分计提减值准备；（3）核实上述改造投入资金的具体用途和资金流向。请年审会计师发表意见。
请你公司收到问询函后立即对外披露，并在 10 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务。
ST澄星目前控股股东为无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙），持股比例25.78%。星盛州及目前持股16.01%的第二大股东江苏华西产业集团有限公司均系参加司法拍卖而得目前的全部股份。△ 视频来源：央视《法治中国》
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