(资料图)

北京市中伦（南京）律师事务所                                 关于江苏爱康科技股份有限公司                                                                        法律意见书                                                                   二〇二二年十二月北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                 江苏省南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 ADEF 单元，邮编 210005                          电话/Tel：+86 25 6951 1818 传真/Fax：+86 25 6951 1717                                            网址：www.zhonglun.com                      北京市中伦（南京）律师事务所   关于江苏爱康科技股份有限公司 2022 年第七次临时                                股东大会的法律意见书致：江苏爱康科技股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”）                           《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年）》等法律、法规和规范性文件以及《江苏爱康科技股份有限公司章程》                    （以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第七次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）并出具法律意见。  因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，根据本所及公司所在地相关疫情防控政策要求，本次临时股东大会现场会议无法到会的部分董事、监事、高级管理人员通过通讯方式参会，本所见证律师亦通过通讯方式参加会议并进行见证。  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。  在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出                                                  法律意见书席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、提出临时提案的股东资格和提案程序、表决程序以及表决结果是否符合《公司法》                           《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。   本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。   本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：   一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序   公司于 2022 年 12 月 1 日召开了第五届董事会第三次临时会议，决定于 2022年 12 月 19 日召开本次临时股东大会。公司已于 2022 年 12 月 2 日分别在《中国证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏爱康科技股份有限公司关于召开 2022 年第七次临时股东大会的通知》；于 2022 年 12 月 10 日分别在《中国证券报》《上海证券报》    《证券时报》         《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏爱康科技股份有限公司关于 2022 年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”）。   上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。   经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 12 月 19 日 9:15 至 9:25，                                              法律意见书体时间为：2022 年 12 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。  经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。张家港市经济开发区金塘西路 101 号公司三楼会议室如期召开，会议由董事长邹承慧先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。  经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程、临时提案等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格  经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共 73 名，所持有表决权股份数共计 221,426,271 股，占公司有表决权股份总数的 4.9571%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 2 名，所持有表决权股份数共计 154,041,470 股，占公司有表决权股份总数的 3.4486%；参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 71名，所持有表决权股份数共计 67,384,801 股，占公司有表决权股份总数的 1.5086%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。  公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。  本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。  经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次临时股东大会现场会议的股东                                         法律意见书及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。     三、本次临时股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序召开 2022 年第七次临时股东大会的通知》                     ，定于 2022 年 12 月 19 日召开公司限公司(以下简称“爱康实业”)及其一致行动人江阴爱康投资有限公司(以下简称“爱康投资”)《关于提请增加江苏爱康科技股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于全资子公司为公司提供担保的议案》递交本次临时股东大会审议。资，合计持有公司 3.44%的股份。了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》                   ，同意将前述议案提交股东大会审议。     经核查，本所律师认为，本次临时股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。     四、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果     经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：      《关于公司新增对外提供担保的议案》                                                   法律意见书   同 意 股 数 62,170,001 股 ， 占 出席 本 次临 时 股东 大会 有 表决 权股 份总数的                              ，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0004%。   其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数62,170,001股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 中 小 投 资 者 所 持股 份 总 数的92.2612% ； 反对股数数300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0004%。   同 意 股 数 62,170,001 股 ， 占 出席 本 次临 时 股东 大会 有 表决 权股 份总数的会有表决权股份总数的0.0000%。   其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数62,170,001股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 中 小 投 资 者 所 持股 份 总 数的92.2612% ； 反对股数数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。    《关于全资子公司为公司提供担保的议案》   同意股数216,367,671股，占出席本次临时股东大会有表决权股 份 总 数 的                                        ，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.1558%。                                                   法律意见书   其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数62,326,201股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 中 小 投 资 者 所 持股 份 总 数的92.4930% ； 反对股数数345,000股（其中，因未投票默认弃权340,000股）                             ，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.5120%。   上述议案均为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权三分之二以上审议通过；上述议案 1 构成关联担保，关联股东爱康实业、爱康投资已回避表决。   本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。   经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案进行审议表决之情形。   本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。   五、结论意见   综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次临时股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。                       【以下无正文】                                     法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会的法律意见书》的签章页）  北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）  负责人：                  经办律师：         高   燕                   杨   亮                        经办律师：                                 白   曦                                 年   月   日

查看原文公告