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证券代码：603690    证券简称：至纯科技       公告编号：2022-139        上海至纯洁净系统科技股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  一、董事会会议召开情况  上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会已于 2022 年 12 月 2 日以电子邮件方式向全体董事发出了第四届董事会第二十七次会议通知，第四届董事会第二十七次会议于 2022 年 12 月 8 日上午以现场结合通讯方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。  二、董事会会议审议情况料的议案》  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  自公司本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项工作。根据当前宏观政策、市场环境变化等因素，结合公司战略规划和募投项目进程，经公司综合评估，并与中介机构研究沟通和审慎分析，公司决定终止本次可转换公司债券并撤回相关申请材料，同时将融资方式调整为非公开发行股票，独立董事发表了独立意见。  详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于终止公开发行 A 股可转换公司债券并撤回相关申请材料的公告》。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票，独立董事发表了独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。  就公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下：     （1）发行股票的种类和面值  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。  （2）发行方式和发行时间  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。  （3）定价基准日、发行价格和定价原则  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：  假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则：  ①派息：P1=P0-D  ②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）  ③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。  （4）发行数量  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 320,098,474 股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 96,029,542 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。  在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  （5）发行对象和认购方式  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。     发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。     （6）限售期     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。     在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。     （7）募集资金金额及用途     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 180,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：                                                单位：万元序号          项目名称           项目投资金额           拟使用募集资金金额       单片湿法工艺模块、核心零        部件研发及产业化项目       至纯北方半导体研发生产中           心项目            二期项目          合计                    234,394.00   180,000.00     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。     在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     （8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。     （9）上市地点     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。     （10）本次发行决议的有效期     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  为实施本次发行，公司根据《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，独立董事发表了独立意见。详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。性分析报告>的议案》  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司对本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。议案》  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划，独立董事发表了独立意见。  详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：  （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；  （2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外； （3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外； （4）授权董事会及其授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股票认购协议书等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜； （5）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （6）在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，根据本次发行募集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整； （7）授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；  （9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；  （10）上述第 5 项至第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司将于 2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议本次董事会会议相关议案。  特此公告。                   上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

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